טיוטת עדכון הוראות בנושא דירקטוריון ותגמול

הפיקוח על הבנקים העביר למערכת הבנקאית טיוטות הוראות שמטרתן חיזוק מעמד הדירקטוריון ועצמאותו והגברת האפקטיביות של עבודתו. במסגרת זאת מבקש הפיקוח על הבנקים לחזק את מעמדו של יושב ראש הדירקטוריון כחלק מהדירקטוריון ולבדלו מהנהלת הבנק, הן באמצעות תיחום תפקידיו והן באמצעות מתן אפשרות לתגמלו, גם כאשר מדובר בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, באופן ההולם את תפקידיו.

המפקח על הבנקים, מר יאיר אבידן: "הוראותינו אלה מחזקות ומעצימות את מעמד הדירקטוריון כולו, לרבות העומד בראשו.  ההוראות מיישמות את ההפרדה הבסיסית הנדרשת בין עבודת הדירקטוריון בבנק כגורם מפקח ומתווה מדיניות לבין תפקידי הנהלת הבנק כגורם עסקי ביצועי. הוראות אלו חשובות במיוחד להבהרה ולמניעת טשטוש זהויות ופעילויות בין תפקידי ההנהלה לבין תפקידי הדירקטוריון, ובכלל זה תפקידיו של יו"ר הדירקטוריון, ובמיוחד כשמדובר בבנק בלא גרעין שליטה. בנוסף מאפשרות ההוראות לשלם ליו"ר הדירקטוריון גם בבנק בלא שליטה גמול ההולם את תפקידו, וזאת בהתאם למנגנון שאינו פוגע בעצמאותו ואשר אינו מטיל מגבלת שכר או קובע את היקף המשרה שלו ומותיר זאת לשיקול דעת הדירקטוריון. כמפקחים על המערכת הבנקאית, השומרים על לקוחות הבנקים והאינטרס הציבורי, אנו פועלים ונמשיך לפעול לחיזוק עצמאותו של הדירקטוריון ואי התלות בינו ובין הנהלת הבנק ופעילותו העסקית."

 טיוטת הוראה 301

     

טיטות הוראה - מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי 


 חוזר לטיוטת הוראה


בהתאם לתיקון המוצע להוראות המפקח על הבנקים, הדירקטוריון נדרש להגדיר במפורט את תפקידיו וסמכויותיו של יושב ראש הדירקטוריון, באופן שלא יחרגו מהתפקידים והסמכויות המוקנים לו לפי הוראות החוק ובאופן שלא ייווצר עירוב בין תפקידיו ואופן ביצועם לבין תפקידי ההנהלה. דרישה זאת עולה בקנה אחד עם עקרונות היסוד של ממשל תאגידי נאות המחייבים הפרדה ברורה ומובהקת בין הגורם המתווה מדיניות ומפקח, שהוא הדירקטוריון ושבראשו יושב ראש הדירקטוריון, לבין הגורם המבצע שבראשו המנהל הכללי, וזאת כדי שהפיקוח יהיה אפקטיבי.

בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה יהא על הדירקטוריון גם לוודא שבתפקידים ובסמכויות של יושב ראש הדירקטוריון, בכוח או בפועל, וכן בהיקף קשריו עם הנהלת התאגיד הבנקאי, אין כדי להוות זיקה ואין בהם כדי לפגוע בעצמאות של יושב ראש הדירקטוריון ובאי תלותו בתאגיד הבנקאי.

 

בנוסף, הואיל והחוק מטיל על כלל הדירקטורים בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ובכלל זה על יושב ראש הדירקטוריון, הוראות הדומות לאלה החלות על דירקטורים חיצוניים על פי חוק החברות, התעורר קושי במצב החוקי הקיים לשלם ליושב הראש בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה גמול העולה על הגמול שלו זכאים דירקטורים חיצוניים בהתאם לקבוע בחוק החברות ובתקנות שהותקנו מכוחו. על מנת שתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה יהיה רשאי לשלם ליושב ראש הדירקטוריון גמול העולה על האמור וההולם את תפקידו, מוצע בתיקון להוראות המפקח על הבנקים לאפשר זאת על בסיס העקרונות שקבע המחוקק לגמול של דירקטור חיצוני והתאמתם לנדרש מיושב הראש בביצוע תפקידו בשונה ומעבר לנדרש מיתר הדירקטורים, תוך קביעת מנגנון שיש בו בכדי לצמצם את החשש לקיום זיקה או תלות.

על פי המנגנון המוצע יקבע התגמול של יושב הראש ביחס לתגמול הממוצע של יתר הדירקטורים, בהתחשב בתשומות הנוספות שנדרשות מיושב ראש הדירקטוריון לשם ביצוע תפקידיו לעומת אלה שנדרשות מיתר הדירקטורים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהתאם לשיקול דעתו. מנגנון זה אף מחזק את מעמד יושב הראש כחלק מהדירקטוריון ותואם את הקבוע מאז ומתמיד בהוראת המפקח על הבנקים, שלפיו גובה התגמול של יושב ראש הדירקטוריון, בין בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ובין בתאגיד בנקאי עם גרעין שליטה, ייקבע ביחס לאופן התגמול של חברי הדירקטוריון בתאגיד הבנקאי, ובהתחשב בין היתר בגודלו של התאגיד הבנקאי, במורכבות פעילויותיו וכן בהתחשב בהיקף המשרה של יושב ראש הדירקטוריון.